Antigua

Mientras César define su estrategia para la gran batalla que se avecina, Pompeyo celebra su victoria por adelantado. Superados en número, César y Marco Antonio se preparan para resistir en Farsala. Mientras los náufragos Tito y Lucio tratan de volver a reincorporarse al ejército de César, se encontrarán con un inesperado dilema.
En Roma, Atia manda a Octavia para pedir protección a Servilia. La hermana de Niobe vuelve para visitarla y la confortará frente a la desaparición de Lucio.

Lucio controla el Aventino con el terror, enemistándose con los otros capitanes de bandas. Los intentos de Tito para poner sensatez son interpretados como desobediencia, creciendo la tensión entre ambos hasta llegar al enfrentamiento.
Atia convence a Marco Antonio a que se haga gobernador de Macedonia tras su periodo como cónsul, pero ve cómo sus planes descarrilan tras el manifiesto de Cicerón al Senado.

Después de recuperar a la familia, Lucio y Tito Vuelven al Aventino en Roma. Pero los niños manifiestan hostilidad y resentimiento. Mientras tanto, Octavio regresa para negociar con Cicerón asumir el cargo de Cónsul.

César persigue a Pompeyo a Grecia pero cambias las tornas y ahora él será el acosado. Tras recibir ofertas de Julio César, Pompeyo y Atia, Marco Antonio toma una decisión que lo lleva a reunir a los hombres de la 13ra legión para unirse a César.
Mientras Lucio trata de salvar su matrimonio, Tito lleva el entrenamiento de Octavio a un nuevo nivel.

Con la derrota de la flota egipcia, Marco Antonio y Cleopatra se retiran a su palacio en Alejandría y esperan su destino. Creyendo que Cleopatra se ha suicidado, Marco Antonio la sigue a la otra vida. Sin embargo, ella tiene otros planes y se prepara para negociar con Octavio. Al darse cuenta de que Octavio la tomará presa para exhibirla, recurre a un áspid para quitarse la vida, no sin antes confiar a su hijo Cesarión a Lucio. Octavio envía a Tito en su busca. Los dos viejos amigos pronto se encontrarán.