Aunque se ha vengado del asesinato de sus hijos matando a Erastes, Lucio permanece hundido en la depresión hasta que Tito lleva a Marco Antonio a verle, que le ordena reportarse y solucionar los disturbios en el Aventino.
Octavio está perdiendo la paciencia al no recibir la herencia de Julio Cesar. Mientras tanto, Cleopatra llega a Roma solicitando la protección militar de su trono. Octavio se gana a las masas con dinero prestado y Voreno va a ocupar el lugar de Erastes entre los bandidos.

Octavio presenta a su nueva prometida a su familia de una manera sorprendente: haciéndola que sea testigo del castigo que dictamina sobre Atia y Octavia por desafiar los convencionalismos sociales y no respetar el matrimonio entre Marco Antonio y Octavia.
La vengativa Gaya lleva a cabo su plean para envenenar a Irene, lo que tendrá trágicas consecuencias para Tito. Mientras tanto, Octavio, Marco Antonio, Mecenas y sus asociados intentan figurarse quien entre ellos pudo hacer desaparecer el oro de Herodes.

Con la derrota de la flota egipcia, Marco Antonio y Cleopatra se retiran a su palacio en Alejandría y esperan su destino. Creyendo que Cleopatra se ha suicidado, Marco Antonio la sigue a la otra vida. Sin embargo, ella tiene otros planes y se prepara para negociar con Octavio. Al darse cuenta de que Octavio la tomará presa para exhibirla, recurre a un áspid para quitarse la vida, no sin antes confiar a su hijo Cesarión a Lucio. Octavio envía a Tito en su busca. Los dos viejos amigos pronto se encontrarán.