Julio César y sus hombres llegan a Egipto, donde reprenderá a los consejeros del rey niño Tolomeo XIII por eliminar a Pompeyo y demandará al hombre que lo mató. Más tarde, César decide inmiscuirse en la inminente guerra entre el joven rey Ptolomeo y su hermana, la seductora y ambiciosa Cleopatra, para asegurar el suministro del trigo egipcio a Roma y conseguir el tesoro real.
Marco Antonio, en una demostración inusual de prudencia, desaconseja permanecer en Alejandría con solo media legión y Cato y Escipión como amenazas en África. En Roma, Burto recibe un recibimiento gélido de Servilia cuando retorna a casa desde Grecia.

Aunque se ha vengado del asesinato de sus hijos matando a Erastes, Lucio permanece hundido en la depresión hasta que Tito lleva a Marco Antonio a verle, que le ordena reportarse y solucionar los disturbios en el Aventino.
Octavio está perdiendo la paciencia al no recibir la herencia de Julio Cesar. Mientras tanto, Cleopatra llega a Roma solicitando la protección militar de su trono. Octavio se gana a las masas con dinero prestado y Voreno va a ocupar el lugar de Erastes entre los bandidos.

Han pasado siete años desde la partida de Marco Antonio y se ha unido a Cleopatra en Egipto, donde retiene los preciosos cargamentos de trigo sin enviarlos. En Roma La gente muere en las calles por hambre.
Incapaz de declarar una guerra contra Marco Antonio y Egipto al no contar con apoyos suficientes, Octavio envía a Atia y Octavia a Alejandría para mediar y razonar con Marco Antonio, una estrategia diseñada premeditadamente para fracasar.

Con la derrota de la flota egipcia, Marco Antonio y Cleopatra se retiran a su palacio en Alejandría y esperan su destino. Creyendo que Cleopatra se ha suicidado, Marco Antonio la sigue a la otra vida. Sin embargo, ella tiene otros planes y se prepara para negociar con Octavio. Al darse cuenta de que Octavio la tomará presa para exhibirla, recurre a un áspid para quitarse la vida, no sin antes confiar a su hijo Cesarión a Lucio. Octavio envía a Tito en su busca. Los dos viejos amigos pronto se encontrarán.