Julio César y sus hombres llegan a Egipto, donde reprenderá a los consejeros del rey niño Tolomeo XIII por eliminar a Pompeyo y demandará al hombre que lo mató. Más tarde, César decide inmiscuirse en la inminente guerra entre el joven rey Ptolomeo y su hermana, la seductora y ambiciosa Cleopatra, para asegurar el suministro del trigo egipcio a Roma y conseguir el tesoro real.
Marco Antonio, en una demostración inusual de prudencia, desaconseja permanecer en Alejandría con solo media legión y Cato y Escipión como amenazas en África. En Roma, Burto recibe un recibimiento gélido de Servilia cuando retorna a casa desde Grecia.

Mientras César define su estrategia para la gran batalla que se avecina, Pompeyo celebra su victoria por adelantado. Superados en número, César y Marco Antonio se preparan para resistir en Farsala. Mientras los náufragos Tito y Lucio tratan de volver a reincorporarse al ejército de César, se encontrarán con un inesperado dilema.
En Roma, Atia manda a Octavia para pedir protección a Servilia. La hermana de Niobe vuelve para visitarla y la confortará frente a la desaparición de Lucio.

César persigue a Pompeyo a Grecia pero cambias las tornas y ahora él será el acosado. Tras recibir ofertas de Julio César, Pompeyo y Atia, Marco Antonio toma una decisión que lo lleva a reunir a los hombres de la 13ra legión para unirse a César.
Mientras Lucio trata de salvar su matrimonio, Tito lleva el entrenamiento de Octavio a un nuevo nivel.

Mientras César evalúa la oferta de Pompeyo, Marco Antonio insiste en ir a la guerra. Lucio se ve obligado a reconsiderar su carrera como hombre de negocios. Tito es contratado como tutor de Octavio, pero el soldado también aprenderá varias lecciones del ingenioso joven. Atia planea como obstaculizar la relación entre César y Servilia.

Mientras Pompeyo se concentra en recuperar el oro del tesoro romano, César trata de comprar el beneplácito de los dioses. El secreto de Niobe se ve amenazado por su hermana. Lucio inicia un negocio y una nueva vida. Atia organiza una fiesta para su triunfante tío, pero ve que Julio César no le prestará la atención que esperaba.