Con la derrota de la flota egipcia, Marco Antonio y Cleopatra se retiran a su palacio en Alejandría y esperan su destino. Creyendo que Cleopatra se ha suicidado, Marco Antonio la sigue a la otra vida. Sin embargo, ella tiene otros planes y se prepara para negociar con Octavio. Al darse cuenta de que Octavio la tomará presa para exhibirla, recurre a un áspid para quitarse la vida, no sin antes confiar a su hijo Cesarión a Lucio. Octavio envía a Tito en su busca. Los dos viejos amigos pronto se encontrarán.

Han pasado siete años desde la partida de Marco Antonio y se ha unido a Cleopatra en Egipto, donde retiene los preciosos cargamentos de trigo sin enviarlos. En Roma La gente muere en las calles por hambre.
Incapaz de declarar una guerra contra Marco Antonio y Egipto al no contar con apoyos suficientes, Octavio envía a Atia y Octavia a Alejandría para mediar y razonar con Marco Antonio, una estrategia diseñada premeditadamente para fracasar.

Octavio presenta a su nueva prometida a su familia de una manera sorprendente: haciéndola que sea testigo del castigo que dictamina sobre Atia y Octavia por desafiar los convencionalismos sociales y no respetar el matrimonio entre Marco Antonio y Octavia.
La vengativa Gaya lleva a cabo su plean para envenenar a Irene, lo que tendrá trágicas consecuencias para Tito. Mientras tanto, Octavio, Marco Antonio, Mecenas y sus asociados intentan figurarse quien entre ellos pudo hacer desaparecer el oro de Herodes.

Inconsolable por la muerte de Bruto en Filipo, Servilia planea su venganza final contra Atia. El rey Herodes consigue la alianza de Marco Antonio ofreciéndole un generoso regalo de 20.000 libras de oro.

Sabiendo que los hijos de Lucio están vivos, Tito se dirige a encontrarse con él en la Galia, donde está sirviendo como soldado en el ejército de Marco Antonio. Espera llegar antes de la batalla contra Octavio, pero llega demasiado tarde. Pero encuentra a Lucio vivo y juntos se dirigen a encontrar a los niños.
El victorioso Octavio planea su vuelta a Roma. En Turquía, Bruto y Casio amasan su propio ejército.